절친한 두 친구, 서로의 엄마를 탐하다!동정이란 이유로 짝사랑하는 여자와 어긋나 상심해 있던 준형에게 친 형제 같은 친구 대진의 엄마 서영이 다가온다. 남자로 거듭날 수 있도록 섹스를 가르쳐주겠다는 서영의 파격적인 제안을 준형은 차마 거절하지 못한다. 한편, 준형과 달리 여자들에게 인기가 많은 대진. 그러나 그는 오래 전부터 준형의 엄마인 연희를 짝사랑해온 상태. 부모님이 이혼할 것 같다는 준형의 말을 들은 대진은 이제 연희에게 적극적인 애정 공세를 펼치기 시작한다.